Покупка доли в уставном капитале третьим лицом

Купля-продажа доли в ООО иностранной компанией

Купля-продажа доли (части доли) в уставном капитале ООО физическим лицом — участником ООО, подданным иностранного государства или юридическим лицом, не являющимся резидентом РФ, производится в соответствии с тем же законом, что и сделки между резидентами РФ. Разница заключается в том, что куплю-продажу доли в ООО с участием иностранной компании можно заключить лишь в нотариально заверенной форме.

Федеральный закон №14, ст. 21, пп 11-18, регулирующий подобные сделки, предусматривает, что участники ООО, (российские граждане и организации, так же как и иностранные физические и юридические лица), имеют преимущество в сделке купли-продажи доли, то есть могут купить ее даже если участник-продавец хотел бы продать свою долю третьим лицам. По этой причине физическое (юридическое) лицо, которое хочет продать свою долю в уставном капитале Общества, обязательно должно сообщить остальным участникам ООО о своем намерении. В 30-дневный срок, (или в период времени, указанный в Уставе ООО) с момента письменного уведомления участником-продавцом остальных учредителей Общества, лица из числа участников ООО, которые хотят приобрести продаваемую долю в уставном капитале, должны уведомить продавца о своем решении купить его долю (часть доли) в ООО. Если в этот срок (30 дней, или срок, указанный в Уставе) никто из лиц, обладающих преимущественным правом на покупку доли в ООО не совершил сделку с участником-продавцом, то куплю-продажу можно произвести с третьим лицом, в качестве которого может выступать любая организация или физическое лицо с любым гражданством.

Если сделка купли-продажи доли совершилась участником-продавцом в пользу третьего лица (юридического или физического), но при этом преимущественное право на покупку остальных участников Общества не было соблюдено, то договор купли-продажи считается недействительным.

Обратите внимание!
Те Общества, в которых доля иностранного капитала равна или превышает 10%, приобретают статус предприятия с зарубежными инвестициями.

Чтобы удостоверить сделку купли-продажи доли в ООО с юридическим лицом, не являющимся резидентом РФ, нотариально, необходимо обязательное присутствие представителей обеих сторон договора и самих руководителей организаций (или их представителей).

Нотариус в присутствии обеих сторон сделки проверяет их полномочия, имущественное право продавца на продаваемую им долю в ООО, корректность предоставленных нотариусу документов.

Затем нотариусом составляется проект договора купли-продажи между двумя сторонами и удостоверяется заявление для налоговой инспекции об изменениях, произошедших в составе учредителей ООО, после чего нотариус выдает заверенные договоры представителям сторон.

Также нотариус отправляет в ИФНС документы, на основании которых в государственный реестр юридических лиц вносятся соответствующие изменения.

Список документов, которые необходимы для заключения сделки купили-продажи доли в ООО с не резидентами РФ такой же, как и для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО между резидентами РФ.

О нотариусе

Нотариус г. Москвы – Адлейба Светлана Павловна.
1980 год – 1992 год – государственный нотариус,
с 1994 года – частнопрактикующий нотариус.
Лицензия № 000434
выдана Главным Управлением Юстиции г. Москвы 12 мая 1994 г.

В нашей нотариальной конторе Вы можете совершать сделки,
связанные с куплей-продажей доли ООО в иностранной компании
и получить необходимую помощь по данному нотариальному действию.

Наш адрес: Москва, Большой Кисловский пер., дом 6, этаж 1, офис 1
Ближайшие станции метро: Арбатская, Библиотека им. Ленина, Александровский сад
Время работы: Пн-Чт с 10-00 до 18-00 (без обеда), Пт с 10-00 до 17-00 (без обеда).

Приём осуществляется в максимально короткие сроки, возможна предварительная запись.
Мы делаем всё, чтобы принять Вас быстро и грамотно!

©2010-2018 Нотариус города Москвы : Адлейба Светлана Павловна
Москва, Б. Кисловский пер., дом 6, офис 1
+7 (495) 668-26-03, +7 (495) 668-36-03, +7 (926) 871-66-65, +7 (925) 518-65-02

Как провести сделку купли-продажи доли уставного капитала в ООО?

Имущество компании формируется благодаря уставному капиталу. Нередко возникает необходимость его продажи или покупки. В таких случаях заключается сделка купли-продажи основного капитала организации. Ее заключение и оформление имеет много нюансов.

Продажа доли в уставном капитале организации

Продажа доли ООО в уставном капитале – это одна из сложных сделок, которые попадают под юрисдикцию современного гражданского права.

Сделки с долями в уставном капитале ООО рассмотрены в видео ниже:

Возможность сделки

Реализация участником

Она возможна в том случае, если участник ООО принимает решение реализовать свою часть источников средств, принимающих участие в его деятельности. Тогда ему вменяется в обязанность известить об этом всех остальных членов компании, в связи с тем, что приоритетным правом выкупа обладают именно они. Такая сделка может состояться без участия нотариуса, что позволяет сэкономить деньги и время.

Процедура проходит так: в течение месяца кто-либо из учредителей организации дает согласие на приобретение вашей доли в бизнесе. В такой ситуации оформляется договор в произвольной форме, а заверения в нотариальной конторе не требуется.

Покупка третьим лицом

Также продажа может состояться в том случае, если доля УК организации покупается третьим лицом. Тогда участник должен собрать соответствующую документацию:

  • свидетельств ОГРН и ИНН;
  • ксерокопии устава;
  • свидетельства о том, что устав видоизменен (если эта процедура имела место);
  • решение о создании Общества;
  • список учредителей;
  • справки, которые подтверждают, что участник выплатил свою долю целиком;
  • согласие мужа или жены;
  • заявления по соответствующей форме (Р14001) с данными обеих сторон, которые принимают участие в сделке;

Сама сделка проводится нотариусом. Также в ней принимает участие генеральный директор, заверяющий копии документов организации.

Вход или выход акционера из состава

Третий вариант – при входе или выходе акционера из состава ООО. Тогда можно обойтись и без услуг нотариуса. Обычно состав участников меняется при смене учредителей, то есть в состав учредителей вступает покупатель, который выплачивает свой вклад, а выходит продавец.

Минус такого способа заключается в длительном периоде осуществления. При такой смене не всегда можно обойтись одним этапом. Иногда документацию налоговикам приходится подавать несколько раз.

Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицу описан в видео ниже:

Невозможность проведения

Реализация доли в УК невозможна, если

  1. Ее запрещает устав, поэтому перед сделкой следует убедиться в том, что устав предприятия разрешает отчуждение доли посторонним лицам.
  2. Закон запрещает продавать долю третьему лицу, если кто-либо из участников захотел приобрести у вас акции.

Отражение в 3-НДФЛ

У физического лица, осуществляющего реализацию доли вложенных средств в ООО, появляется доход, и соответственно возникает объект налогообложения НДФЛ. Поэтому его требуется заполнить налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ и сдать ее в налоговые органы.

Подать ее нужно в следующем году после продажи части капитала компании. Если сделка состоялась в 2016 году, вычет заявляется в 2017 году при подаче декларации за прошлый год.Затраты, связанные с получением дохода от сделки, требуется подтвердить соответствующими копиями документов (решения ООО о продаже, постановления собрания учредителей, квитанции об оплате, расписки).

Нормативное регулирование

Порядок заключения такой сделки регулируется как положением устава самого общества, так и государством. В частности, речь идет о законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ с изм., внесенными Федеральным законом от 03.07.2016 N 360-ФЗ, вступивших в силу с 01.07.2017.

Приобретение доли

Наиболее простым путем приобретения бизнеса считается покупка юридического лица. Чтобы не столкнуться с проблемами в ходе заключения договора о покупке долей в обществе с ограниченной ответственностью, желательно быть в курсе возможных сложностей такой сделки.

Возможность покупки

Такая сделка возможна не всегда. Приобретение доли уставного капитала возможно в отношении части капитала акционера, которая оплачена целиком.

Накануне сделки акционер должен оповестить о своем желании других акционеров. Делается это посредством того, что им направляется оферта с указанием стоимости сделки и условия ее проведения. Считается, что момент получения предложения о сделке определяется днем, когда ООО получает от участника предложение. Если оно отзывается, оферта считается неполученной.

Ее невозможность

Покупка третьи лицом невозможна, если один из акционеров захотел продать свою долю, но при этом уставом ООО такая сделка запрещена. В этом случае право собственности на продаваемую долю переходит непосредственно Обществу. При этом лицу, который выходит из состава участников компании, будет выплачена реальная стоимость его части.

Оформление сделки

Осуществлять сделку купли-продажи следует в нотариальной конторе, при этом должен присутствовать сам владелец доли в уставном капитале и потенциальный покупатель.

Необходимые документы

  • Чтобы заключить сделку, нужно будет подготовить следующие документы:
  • список акционеров и заявление, оформленное по форме Р-14001;
  • договор, подтверждающий долю владельца;
  • отказной документ, за подписью всех акционеров, если имущество покупается не ими, а третьим лицом;
  • заявление, в котором зафиксировано внесение денег в капитал ООО;
  • ордер из кассы, который подтверждает, что имущество оплачено покупающей стороной;
  • документ, подтверждающий личность физического лица или документы регистрационного значения для юридических лиц.

Все документы после нотариальной проверки отправляются в налоговую инспекцию, где их рассматривают и одобряют. После этого владелец доли должен посетить банк, чтобы известить об изменениях, которые произошли в компании.

Законом предусматривается возможность продажи части имущества ООО посредством нотариального договора купли-продажи или аналогичного документа, оформленного в свободной форме. Учитывая, что есть несколько способов оформить продажу части капитала компании, которые определяются сторонами такой сделки, пакет документов отличается, но самым важным является заключение и визирование самого договора купли — продажи, который должен оформляться в соответствии с правовыми нормами и подан на регистрацию в налоговую службу вместе с другими документами.

Нотариально заверенный договор купли — продажи доли компании оформляется, если акционер хочет реализовать всю свою долю или ее часть в УК и таким образом выйти из состава участников. В первом случае он утрачивает не нее все права и обязанности, а во втором – его доля сокращается, но он получает доход от реализации ее части. Такая сделка совершается самим нотариусом.

Образец договора вы можете скачать здесь.

Алгоритм процедуры

  • Шаг 1. Если устав Общества предусматривает получение согласия от других участников ООО, отправляется соответствующий письменный запрос на имя руководителя. Согласие регистрируется как протокол общего собрания или письменный ответ от каждого акционера.
  • Шаг 2. Продавец направляет в адрес организации нотариально заверенную оферту, которая признается полученной, когда ее получает руководитель.
  • Шаг 3. Ответ о согласии должен быть дан акционерами в течение 1 месяца с даты получения оферты.
  • Шаг 4. Купля-продажа оформляется в виде договора между покупателем и продавцом, который удостоверятся нотариально.
  • Шаг 6. Нотариус направляет налоговикам заявление Р14001, которое заверяется его электронной подписью и получает из ИФНС электронную выписку из ЕГРЮЛ с внесением изменений информации о собственниках или отказ в регистрации изменений и посылает их на адрес руководителя.
  • Шаг 7. Общество обновляет список акционеров, указывая новые размеры долей.

Налогообложение такой купли-продажи

При реализации доли в сумме средств компании собственник становится обязанным исчислять налоги. Это может быть упрощенный налог или налог на прибыль, исходя из той системы налогообложения, которую он предпочтет.

  • Физические лица отчитываются по НДФЛ. Как правило, налогообложению подлежат доходы от продажи за минусом затрат на покупку.
  • У юридического лица каких-либо прав и обязанностей перед сторонами сделки не возникает в связи с тем, что она не влияет на общий размер финансовой собственности организации.

Проблематика купли-продажи долей ООО расписана в этом видео:

Продажа доли в ООО

Новости по теме

Пошаговая инструкция по продаже доли в ООО по новым правилам.

Читайте на эту тему

С 2016 года нужно удостоверять у нотариуса оферту, которую участник направляет другим участникам с целью соблюсти преимущественное право. А также саму сделку по продаже доли, даже если она доля переходит другому участнику с использованием преимущественного права. При этом обязательно нужно составить договор купли-продажи в качестве единого документа.

Документы для продажи доли в ООО в 2018 году

Смотрите пошаговый алгоритм продажи доли, а также другие материалы в таблицах:

Шаг 1. Проверьте устав ООО на предмет запрета на продажу доли третьим лицам (абз. 2 п. 2 ст. 21 закона об ООО).

Ситуация 1. Устав не запрещает отчуждать доли третьим лицам

Долю можно продать, если соблюсти преимущественные права остальных участников (и общества, если это предусмотрено уставом) (абз. 5 п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Ситуация 2. Отчуждать доли третьим лицам запрещено

Участник может предложить выкупить свою долю другим участникам (абз. 1 п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Если они откажутся – потребовать от общества выкупить долю за ее действительную стоимость (п. 2 ст. 23 закона об ООО). После выкупа доли в течение года обществу нужно будет ее распределить (п. 2 ст. 24 закона об ООО).

Продажа доли третьим лицам невозможна.

Шаг 2. Определите круг лиц, имеющих преимущественное право покупки доли (п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Преимущественным правом пользуются только участники общества

Участники обладают этим правом в силу закона. Независимо от того, что говорит устав (п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Они смогут приобрести долю, предложенную третьему лицу, пропорционально размерам своих долей. Иные правила может закреплять устав.

На то, чтобы воспользоваться правом, у участников будет 30 дней с даты получения оферты. Устав может предусматривать более продолжительный срок (абз. 2, 5 п. 5 ст. 21 закона об ООО).

Преимущественным правом пользуются участники и общество

Участники обладают этим правом в силу закона, независимо от того, что говорит устав (п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Общество получает такое право, только если это прописано в уставе. Оно может воспользоваться им в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников (абз. 3 п. 5 ст. 21 закона об ООО).

Устав может предусматривать более продолжительный срок (абз. 5 п. 5 ст. 21 закона об ООО).

Если участники и общество не воспользуются преимущественным правом, долю можно будет продать третьему лицу (п. 7 ст. 21 закона об ООО).

Шаг 3. Определите цену, по которой покупатели смогут приобрести долю (ст. 435 ГК РФ, п. 4 ст. 21 закона об ООО)

Выкупную цену доли устанавливает продавец

Эту цену нужно указать в оферте, адресованной участникам и обществу (п. 5 ст. 21 закона об ООО).

Выкупная цена доли определена уставом и одинакова для всех участников

Устав может определять цену, по которой любой из участников (или само общество) смогут выкупить долю (абз. 3 п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Продать долю третьему лицу можно будет по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников (п. 7 ст. 21 закона об ООО)

Шаг 4. Направьте в общество нотариально удостоверенную оферту (п. 5 ст. 21 закона об ООО)

О намерении продать долю участник извещает других участников (и общество) посредством оферты, которая содержит цену и другие условия продажи. Оферту нужно нотариально удостоверить.

Требование о нотариальном удостоверении – новое, оно действует с 2016 года.

Оферта считается полученной всеми участниками, когда ее получит общество.

Такие правила установлены в пункте 5 статьи 21 закона об ООО.

Шаг 5. Получите акцепты или отказы от покупки доли. Либо дождитесь окончания срока преимущественного права (ст. 438 ГК РФ, п. 5, 6 ст. 21 закона об ООО)

Участник полностью реализовал свое
право

Участник может приобрести всю положенную ему долю, т.е. в размере, пропорциональном размеру
его доли (абз. 2 п. 5 ст. 21 об ООО).

Иной размер приобретаемой доли может определять устав.

Участник частично реализовал свое
право

Участник может купить только часть положенной ему доли, если такую возможность предусматривает устав (абз. 5 п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Невыкупленную часть доли могут приобрести другие участники (и общество). Только после этого ее могут купить третьи лица (абз. 5 п. 4 ст. 21, п. 7 ст. 21 закона об ООО).

Участник
отказался от выкупа доли

Участники могут просто не ответить на оферту
в течение 30 дней с даты ее получения. Либо ответить отказом в письменной форме. Подпись на отказе должна быть заверена у нотариуса (абз. 3 п. 6 закона об ООО).

Если отказались отдельные участники, то другие участники смогут купить оставшуюся долю пропорционально размерам своих долей. Они должны успеть до того, как истечет срок действия преимущественного права (абз. 4 п. 5 ст. 21 закона об ООО).

Далее само общество может реализовать свое преимущественное право, если это предусматривает устав (абз. 3 п. 5 ст. 21 закона об ООО).

После этого можно продать долю третьему лицу (п. 7 ст. 21 закона об ООО).

Продавец
доли отозвал оферту

Продавец может отозвать свою оферту не позднее
дня, когда общество получило ее. После этой даты для отзыва оферты
потребуется согласие всех участников. Иное может предусматривать устав (абз. 1 п. 5 ст. 21 закона об ООО).

Преимущественное право прекращается в день, когда:

– истек срок, в который участники (и общество) могли реализовать свое преимущественное право или

– получены отказы всех участников (и общества) от преимущественного права.

Устав может предусматривать иные правила (п. 6 ст. 21 закона об ООО).

Шаг 6. Заключите договор купли-продажи, удостоверьте его у нотариуса (п. 11 ст. 21 закона об ООО)

Договор с участниками или обществом

Такой договор подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 закона об ООО). Это новое требование, оно действует с 2016 года. Сделка будет считаться недействительной, если стороны не выполнят условие о ее нотариальной форме.

Договор нужно составить в качестве единого документа. Оферты и акцепта недостаточно. Это правило тоже новое (п. 11 ст. 21 закона об ООО).

Доля участника-покупателя увеличивается на долю участника-продавца.

При продаже доли обществу, она может оставаться на нем в течение года. За это время ее нужно распределить между участниками. Ее также можно предложить всем или некоторым участникам или третьим лицам, если это не запрещает устав (п. 2 ст. 24 закона об ООО).

Сведения о смене участника нужно внести в ЕГРЮЛ. Заявление подаст сам нотариус (п. 14 ст. 21 закона об ООО).

Вносить изменения в устав не нужно, если в нем не перечислены все участники общества.

Договор с третьими лицами

Такой договор подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 закона об ООО). Сделка будет считаться недействительной, если стороны не выполнят условие о ее нотариальной форме.

Так как участники (и общество) не воспользовались преимущественным правом, участник может заключить договор с третьим лицом (п. 7 ст. 21 закона об ООО).

Если это предусмотрено уставом, участник должен получить согласие участников на продажу доли (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Информацию о новом соотношении долей вносят в ЕГРЮЛ. Заявление подаст сам нотариус (п. 14 ст. 21 закона об ООО).

Вносить изменения в устав не нужно, если в нем не перечислены все участники общества.

Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция

Подпишитесь на журнал «Юрист компании»
всего за 21 912 13 990 рублей .

Покупка доли в уставном капитале третьим лицом

Здесь вы найдете решения единственного участника ООО и протоколы необходимых при создании юридического лица в форме ООО. Здесь вы можете скачать Решение о продаже доли в ООО, которое Здесь вы можете скачать образец Решения о создании ООО единственным учредителем. То есть, имеет место купля- продажа доли ООО. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан Протокол собрания участников или решение единственного участника. Надо » Решение о продаже долей двух участников третьему лицу &quot. по теме « образец решение единственного участника о продаже доли в ооо ». (наименование или Ф.И.О. участника, доля в уставном капитале в %). 2. ПОВЕСТКА ДНЯ: 1. О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью Приняли решение. единственного учредителя о создании. (по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения.

Полномочия единственного акционера/участника общества Для наглядности приведем образцы таких документов в Примерах Единственный акционер в АО (и участник в ООО) уполномочен. третьему лицу, то обычно предоставляется заверенная копия решения или выписка из него.

Покупка доли в ооо юридическим лицом в уставном капитале. Последовательность действий правильная. Как купить долю в ООО? ООО имеет 2-х учредителей. Учредители являются физическими лицами. Каждому из учредителей принадлежит равная доля уставного капитала. Мою долю, я один из учредителей, хочет выкупить юридическое лицо.

Другой учредитель нашего ООО не против, поскольку фирма получит новый рынок сбыта, увеличит свою прибыль. Чтобы сделать все правильно я созвал внеочередное собрание, на котором мы обсудим данный вопрос, составим протокол и дальше я буду оформлять договор купли-продажи с новым владельцем доли в ООО.

Моя последовательность действий правильная? И вообще юридическое лицо имеет право покупать часть уставного капитала другого юридического лица. 20 Июля 2012, 11:40 Пользователь, г. Великий Новгород.

Ответы юристов (6). Город не указан. На Ваш вопрос сообщаю следующее.

Юридическое лицо имеет право быть участником общества, так как согласно статье 7 Федерального закона от 08. 02. 1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон):. 1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Что касается порядка продажи доли третьему лицу, то согласно положениям Закона:.

Статья 21 1. Переход доли в уставном капитале общества третьим лицам осуществляется, в том числе на основании сделки. 2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли участника общества. 5. Участник общества, намеренный продать свою долю ретьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества. В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

6. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли у общества прекращаются в день:. представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;. истечения срока использования данного преимущественного права.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. 12. Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. 14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю. Из изложенных положений закона следует, что:. 1) Продать свою долю в обществе третьему лицу можно, если это не запрещенно уставом ООО.

2) Приемущественным правом покупки доли в обществе обладают иные участники общества, а также само общество, если это предусмотренно уставом ООО. То есть, для того, чтобы продать долю третьему лицу первоначально необходимо предложить иным участникам общества приобрести данную долю. 20 Июля 2012, 11:45. Уточнение клиента. и с этого момента новый владелец имеет право участвовать в управлении фирмой. 20 Июля 2012, 12:11.

Есть вопрос к юристу. Город не указан. Преимущественным правом покупки доли пользуются остальные участники общества (в Вашем случае — второй учредитель).

Уставом общества может быть предусмотрено получение согласия учредителей на продажу (переход) доли. Участники могут выкупить эту долю сами пропорционально размерам собственных долей в уставном капитале. В уставе может быть предусмотрено, что преимущественное право на покупку доли есть и у самого общества. Оно может воспользоваться этим правом, если все остальные участники отказались от приобретения доли. Перешедшая к обществу доля должна быть реализована им в течение года (в противном случае обществу придется уменьшать уставный капитал на величину доли). Продавец обязан письменно уведомить как само общество в лице директора, так и остальных участников о решении продать свою долю. Лучше — почтовым отправлением с описью вложения.

В письме указать цену, сроки и проч. условия продажи.

Срок для ответа, установленный законодательством, — 30 дней с даты получения оферты обществом ( в Уставе может быть установлен другой срок). В течение этого срока оставшиеся учредители, которые заинтересованы в приобретении продаваемой доли, должны дать письменное согласие на покупку. Они вправе прислать отказ от покупки или вообще не отвечать на предложение.

В таком случае продавец имеет право на продажу доли любым третьим лицам, но обязательно на указанных ранее условиях. Согласие остальных на продажу доли ( если необходимость получения предусмотрена уставом) считается полученным: если в течение 30 дней с момента обращения к участникам (или в течение др. срока, определенного уставом общества ) получено письменное согласие всех участников; или, если в течение установленного срока не получено письменного отказа ни от одного из участника. 20 Июля 2012, 12:25. Город не указан.

3) Для того, чтобы предоставить иным участникам общества либо самому обществу возможности приобрести продаваему долю необходимо направить остальным участникам общему предложение о продаже доли с указанием цены и иных условий продажи. Сделать это необходимо путем вручения данного предложения директору ООО, а также путем направления предложения о продаже участникам общества по почте. 4) После чего, если участники общества в течении 30 дней с момента получения предложения направят заявления об отказе от использования приемущественного права покупки доли либо просто не воспользуются этим правом, Вы можете продать долю указанному юридическому лицу, но только по цене не ниже указанной в предложении и на указанных в предложениях условиях.

5) После чего договор продажи доли в ООО необходимо нотариально удостоверить. 6) В течении 3 дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус должен передать в ИФНС подписанное Вами заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. — и с этого момента новый владелец имеет право участвовать в управлении фирмой. Доля к участнику общества переходит с момента нотариального удостоверения сделки и соответственно с этого момента он имеет право участвовать в управлении фирмой.

Также хочу сообщить, что существует большое количество нюансов при продаже доли, необходимо видеть положения устава, в связи с чем я рекомендовал бы Вам в этих целях обратиться к специалисту. 20 Июля 2012, 12:29. Вы вправе продать долю ЮЛ, однако необходимо соблюсти установленный законом об ООО и уставом ООО порядок, который в зависимости от ситуации может включать следующие этапы:. 1. Подготовка к заключению сделки.

— если уставом предусмотрено, что доля может быть продана 3 лицам только с согласия участников и (или) ООО, вы должны подготовить уведомление-оферту в адрес общества об отчуждении доли третьему лицу. — если необходимость получения согласия уставом не предусмотрена, вы обязаны направить другому участнику предложение о покупке вашей доли. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки самим обществом принадлежащей вам доли.

Соответственно необходимо получить, если это требуется согласие на отчуждение, отказ (акцепт) в приобретении доли другим участником (обществом). 2. Подготовка договора и нотариальное удостоверение сделки. 3.

Подача нотариусом в ФНС заявления, подписанного вами, о внесении изменений в ЕГРЮЛ и направление копии заявления в общество (делается одним из участников сделки или нотариусом). После внесения изменений в ЕГРЮЛ новый собственник доли становится полноправным участником ООО. Поэтому важно знать положения устава вашего ООО, чтобы заключение сделки прошло в соответствии с законом.

Так вы сможете избежать рисков в будущем. Срок на получение акцепта (согласие на покупку) подается участником в обшество в течение 30 дней с даты получения оферты (предложения), если более продолжительный срок не установлен уставом. 20 Июля 2012, 12:37. Город не указан. продолжение моего ответа:.

и с этого момента новый владелец имеет право участвовать в управлении фирмой. Новый владелец доли имеет право участвовать в делах фирмы с момента нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале. Нотариальные палаты рекомендуют нотариусам требовать предоставления им документов при удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества (в разных регионах перечени документов могут отличаться):. — договор об учреждении, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем);. — выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;.

— документ, подтверждающий принадлежность лицу данной доли (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, заключенный в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т. );. — документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;.

— документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Законом об ООО и уставом общества;. — согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;. — иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки. Однако, для третьих лиц произошедшие в обществе изменения вступают в силу с момента регистрации в налоговом органе изменений в устав.

Налоговики еще требуют внесение изменений в учредительский договор (но это спорный вопрос- нужно ли в учред. договор вносить изменения). 20 Июля 2012, 13:18. «юридическое лицо имеет право покупать часть уставного капитала другого юридического лица?».

«новый владелец имеет право участвовать в управлении фирмой» — с момента нотариального удостоверения сделки. 1.

Справка по образцу (см. в приложении);. 2.

Список участников ООО по образцу (см. в приложении);. 3. Экземпляр обращения (оферты) участника общества с отметкой общества о дате получения или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи или нотариальное свидетельство о передаче заявления (направляется за 30 дней до сделки (если более длительный срок не предусмотрен уставом)), либо нотариально удостоверенный отказ от преимущественного права покупки. 4. Если уставом предусмотрено согласие общества либо его участников на совершение сделки — соответствующий протокол. 5.

Копии, заверенные печатью, подписью руководителя организации:. 1) устав в последней редакции;.

— о постановке на учет в налоговом органе;. — о государственной регистрации ЮЛ. 3) протокол о назначении руководителя ООО;. 4) учредительный договор либо договор об осуществлении прав участников общества между учредителями (участниками) общества:. — для обществ, созданных до 01 июля 2009 года, если заключался;. — для обществ, созданных несколькими участниками после 01 июля 2009 года, обязательно; предоставляется копия договора с отметкой о том, что подлинный экземпляр находится в ООО «____».

6. Документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю (часть доли), на распоряжение долей (частью доли) — протокол о создании ЮЛ, договор купли-продажи, уступки доли, свидетельство о праве на наследство, иной документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, и подтверждающий право на распоряжение долей в случае получения доли в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения. 7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, составленная не ранее, чем за 30 дней до дня обращения к нотариусу. * в случае предоставления дубликата документа, указанного в пункте 5, срок действия выписки 10 дней. 8.

Нотариально удостоверенное согласие супругов покупателя (покупателей), продавца (продавцов) на совершение сделки, либо заявления об отсутствии брака, либо брачный договор, определяющий режим раздельной собственности супругов. Копии паспортов покупателя (покупателей), продавца (продавцов), их супругов, свидетельств о заключении брака. 9.

Договор купли-продажи. Поскольку вторая сторона сделки юр. лицо, дополнительно предоставляются:.

1. Документы, подтверждающие правоспособность ЮЛ, полномочия руководителя.

2. Справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера:. — об отсутствии заинтересованности в сделке, либо решение общего собрания участников об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;. — сведения о том, является ли сделка крупной, решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки.

Все изменения необходимо зарегистрировать в установленном законом порядке, путем подачи в ИФНС соответствующего заявления. Вы можете значительно упростить себя задачу путем введения в ООО нового участника и увеличения уставного капитала, путем внесения вклада третьим лицом (т. е юр. лицом в Вашем случае).

Рекомендую Вам обратиться за помощью к специалисту, для правильного оформления документов и получения нужного результата. Потребуется помощь, обращайтесь. 20 Июля 2012, 15:36. Ищете ответ? Спросить юриста проще. Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Покупка доли в уставном капитале третьим лицом

Ссылка не верна или страница была удалена

Если Вы попали на эту страницу, перейдя
по ссылке внутри нашего сайта, пожалуйста, сообщите нам неверный адрес.

Для заказа бесплатной демонстрации возможностей информационно-правового обеспечения ГАРАНТ перейдите по ссылке

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2018. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 107392, г. Москва, ул. Халтуринская, д. 6А, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Смотрите еще:

  • Кредитъ материнский капитал нижний новгород Кредитъ материнский капитал нижний новгород Кредит семейный капитал Материнский (семейный) капитал. Право на получение материнского (семейного) капитала предоставляется только один раз; кредит в ситибанке - 14% годовых! С хорошей кредитной историей - кредит под 14%. […]
  • Статья 21 фз 400 Закон 400-ФЗ о Страховых Пенсиях 2018 В соответствии со статьей 36 Новый закон О Страховых пенсиях вступает в силу с 1 января 2015 года, за исключением частей 14 и 15 статьи 17, вступающих в силу с 1 января 2016 г. Обсуждение закона . Законом 400-ФЗ "О страховых […]
  • 11 статья 154 фз Статья 154 1. Установить, что в целях обеспечения мероприятий по разграничению полномочий в области пожарной безопасности в соответствии со статьей 26.3 Федерального закона от 6 октября 1999 года N 184-ФЗ "Об общих принципах организации законодательных […]
  • Анкета разрешения на временное проживание Образец заполнения заявления на разрешение на временное проживание (РВП) Разрешение на временное проживание позволяет иностранному или лицу без гражданства легально находиться на территории России. Обязательным является обращение гражданина в ФМС РФ для подачи […]
  • Защита прав ребенка юридически Права ребенка - все о правах детей Жителям благополучного 21 века трудно поверить, что еще столетие назад не было документа фиксировавшего права ребенка. Малыши и подростки полностью принадлежали своим родителям и только те решали, как сложится их жизнь: где они будут […]
  • Водительские права категории d e Купить водительские права в Санкт-Петербурге в 2017 году Если Вы лишились прав. . обращайтесь к нам. У нас есть несколько вариантов вернуть права в Санкт-Петербурге: выбор за Вами. При первичном получении. . иногда возникают затруднения. Мы поможем ускорить процесс […]
  • Код вычета на ребенка в справке 2 ндфл за 2014 год Коды в 2-НДФЛ Актуально на: 26 января 2018 г. В конце 2015 года была утверждена форма справки по форме 2-НДФЛ (утв. Приказом ФНС от 30.10.2015 № ММВ-7-11/[email protected] ). Разного рода коды в 2-НДФЛ используются во многих графах. В одних случаях поставить код – не проблема, […]
  • Займы под залог недвижимости в рязани с плохой ки Займы в Рязани от частных лиц под расписку Оформляем кредит через один,свой банк. Работаем с любой кредитной историей. Работаем с испорченной кредитной историей, просрочками, стоп листами и т.п. Проводим заявку без прохождения кредитного скоринга. Поэтому гарантируем […]